Rods&Cones条款和条件

除非双方另有约定，本条款适用于Rods&Cones软件（包括Rods&Cones软件的任何演示版本）的许可以及Rods&Cones BV、Rods&Cones Sales BV、Rods&Cones USA LLC（以下简称Rods&Cones）向客户提供的所有服务，尤其是与Rods&Cones软件有关的服务。本条款和条件与报价协议及附件一起构成双方之间的全部协议。如果本一般条款和条件与报价协议之间发生冲突，则以报价协议的条款为准。

最后更新: 12-09-2022

1.定义

在本协议中，除非与上下文不一致或另有规定，否则将适用以下定义。

- "附加服务 "是指由Rods&Cones提供的不属于设置服务、配置服务、托管服务或帮助台服务范围的服务，但Rods&Cones可以根据客户的要求提供，如第3.6条所述。

- 一方的 "附属机构 "就一方而言是指(i)受该方控制的任何实体；以及(ii)控制该方的任何实体；以及(iii)受(ii)项控制实体控制的任何其他实体。

- "协议 "是指本条款和条件、报价协议和所有附件的统称；

- "附件 "是指本协定中题为 "附件 "的任何部分。

- "经理人应用程序 "是指客户管理Rods&Cones实例的中央面板。

- "保密信息 "应具有第9.1条规定的含义。

- "配置 "是指Rods&Cones的配置，参数化和其他活动，使一个Rods&Cones实例与另一个Rods&Cones实例相区别。配置可以包括Rods&Cones与CRM系统或用户管理系统的整合。配置可以由Rods&Cones或（如适用）客户实施。除非另有约定，任何由客户要求并由Rods&Cones执行的配置都应作为额外服务收费。

- "配置服务 "是指由Rods&Cones提供的服务，以应用和实施客户要求的配置，如第3.2条所述。

- "控制权"（以及该术语的衍生品）就一个实体而言，是指指导或促使指导个人或实体的管理和政策的权力，无论是通过拥有投票权的证券、通过合同或其他方式。

- "客户 "是指在报价协议的 "客户资料 "部分所确定的一方；

- "数据保护立法 "是指《一般数据保护条例》（GDPR）、《健康保险可携性和责任法》（HIPAA）以及适用于双方处理个人数据的任何国家实施办法。

- "生效日期 "是指双方签署本协议的日期（以报价协议中注明的签署日期为证）；

- "错误 "是指Rods&Cones实例与用户指南的实质性的、可核实的和可重复的不一致。

- "错误纠正 "是指提供一个解决方法，暂时纠正错误，或通过提供一个新的版本来纠正错误，而不实质性地减少受影响的Rods&Cones实例的功能。

- "不可抗力 "是指超出一方合理控制的任何原因，如当局行为、战争、火灾、水灾、爆炸或内乱、电信故障（包括 "拒绝服务 "攻击和类似的互联网连接不可用）、罢工、第三方故障、第三方软件的软件漏洞、工业行动等。

- "一线支持 "是指为协助用户和/或管理人员使用Rods&Cones实例而提供的支持。前端支持通常包括回答基本问题，并指导用户使用软件的功能。报价协议规定了前端支持服务是由Rods&Cones还是客户提供；

- "HCP "是指医疗保健专业人员，例如外科医生或护士；

- 服务台 "是指Rods&Cones为回答关于使用Rods&Cones实例的问题而提供的联系点。服务台也可以被客户用来报告错误和跟踪错误的纠正。

- "服务台服务 "是指由Rods&Cones提供的与服务台有关的服务，如第3.3条中所述。

- "托管数据 "是指由客户或用户上传后，存储在Rods&Cones实例中的任何电子数据（包括列表、图像、客户的账户、用户的账户等）。

- "托管服务 "是指第3.2条所述的服务。

- "恶意代码 "是指病毒、蠕虫、定时炸弹、特洛伊木马和其他有害或恶意软件、恶意代码、文件、脚本、代理或程序。

- "经理 "是指客户的工作人员，或由客户指定的任何其他人员，以管理客户的Rods&Cones实例。

- "管理器应用程序"：是允许管理实例的软件组件，其中包括创建、编辑和删除用户以及查看分析数据；

- 党 "是指Rods&Cones或客户，而 "双方 "是指Rods&Cones和客户。

- "报价协议 "是指Rods&Cones向客户提供服务的服务订购协议。

- "更换费 "是指在报价协议中定义的订购中更换硬件的费用；

- "Rods&Cones服务 "是指Rods&Cones的专有远程协助技术。Rods&Cones服务包含一个硬件和软件部分；

- Rods&Cones实例 "是指根据本协议的规定，在本协议的范围内，为客户设置、定制和配置的Rods&Cones应用程序的实例，以及所有托管的数据。

- "二线支持 "是指对Rods&Cones实例的支持服务，旨在当系统出现故障时尽快恢复服务。

- 设置费 "是指客户向Rods&Cones支付的一次性费用，用于Rods&Cones实例的初始设置和配置。

- "设置服务 "是指与Rods&Cones实例的初始设置有关的服务：在Rods&Cones管理器应用程序中创建企业账户，上传初始用户名单。

- "服务 "是指由Rods&Cones提供给客户的服务。服务包括主机服务，配置服务，服务，帮助台服务和/或附加服务。

- "源代码 "是指软件程序的人类可读形式。

- "标准费率 "是指Rods&Cones对其提供的所有附加服务或标准费率适用的其他服务的标准定价。在生效日期适用的标准费率载于报价协议；

- "订阅 "是指给予客户的使用Rods&Cones服务的许可，如第2条所述。

- "订购费 "是指客户在一个月内使用Rods&Cones服务以及提供托管和帮助台服务所需支付的费用。订购费的金额和订购期限应在报价协议中规定；

- "认购期限 "是指认购的期限；

- "期限 "是指本协议的期限，从生效日期开始计算。

- "条款和条件 "是指题为 "条款和条件 "的本文件。

- "三线支持 "是指与Rods&Cones实例有关的支持服务，这些服务不是由一线和二线支持处理的（例如，由于涉及的复杂性）。三线服务应始终由Rods&Cones提供。

- "培训服务 "是指Rods&Cones为培训客户的管理人员和用户使用Rods&Cones平台及其工具而提供的服务；

- "单元 "是指一套硬件，由智能玻璃、口袋单元、硬件和外围设备组成；

- 用户 "是指Rods&Cones的终端用户，在客户的监督和授权下使用Rods&Cones的实例。

- "用户指南 "是指Rods&Cones的用户指南，可通过在线帮助功能和在线常见问题进行访问，并不时进行更新。

- "工作日 "是指除周六、周日、比利时和荷兰的公共假期以外的所有日子。工作日从欧洲中部时间9:00延长至17:00。

2.棒子和骨头》杂志订阅

2.1.Rods&Cones授予客户非独占性的、全球性的、不可转让的权利，以使用用户指南中描述的Rods&Cones实例，并使管理人员和用户在期限内访问和使用Rods&Cones实例。

2.2.本节0中规定的Rods&Cones订购可能会受到额外的限制（例如，关于用户数量），这些限制将在报价协议中列出。

2.3.客户无权获得Rods&Cones服务的源代码。

2.4.客户承认Rods&Cones服务和所有版权、商业秘密和其他权利、所有权和利益是Rods&Cones的唯一财产，并且归属于Rods&Cones，客户不会因为本协议而获得任何权利、所有权或利益，除了本条款中授予的非独家使用权。客户明确承认Rods&Cones对Rods&Cones的任何修改、翻译或改编以及基于此的任何其他改进或开发的所有权，无论其是否代表客户开发、提供给客户、在客户处安装或由客户支付。

2.5.用户应能够访问和使用报价协议中所述的Rods&Cones实例。

2.6.Rods&Cones在任何时候都应是硬件的所有者。客户同意谨慎使用硬件，并对硬件的任何损坏或丢失负责。所有硬件的交付和相关的物流服务将按照第7条所述的物流服务来进行。硬件是租用的，而不是出售的，并且仍然是Rods&Cones的财产。客户应在任何时候采取一切必要措施表明硬件不是其财产，并以任何合理的方式保护其免受任何强行付款的扣押措施。任何由Rods&Cones贴上的声明所有权的标签在任何时候都不能被移除；如果被移除，不管是什么原因，这种标签应该被重新贴上，不能有任何拖延。客户在任何时候都要谨慎对待硬件，并监督硬件的合规使用。硬件只能按照服务提供者提供的用户指南使用。因不符合规定使用硬件而造成的任何损失，应由客户自行负责。如果任何硬件丢失或损坏，客户应支付更换费用。在协议到期或终止时，硬件应交还给服务提供者。

3.与棒子和骨头有关的服务

3.1.设置服务 - 除非在报价协议中另有说明，并且客户及时向Rods&Cones提供所有要求的信息，Rods&Cones将进行Rods&Cones实例的初始设置。

3.2.托管服务 - 除非报价协议中另有说明，否则Rods&Cones应将Rods&Cones实例提供给客户和用户。托管服务应包括存储托管数据，为Rods&Cones页面请求和网络服务调用提供服务，以及维护和更新Rods&Cones。

3.3.服务台服务 - 在报价协议中约定的范围内，Rods&Cones应提供服务台服务，具体内容在报价协议中进一步说明。

3.4.额外服务 - 根据客户的要求或Rods&Cones观察到某项服务不在本协议范围内，Rods&Cones可以向客户提供其他的、与Rods&Cones有关的额外服务。客户明确同意，Rods&Cones没有义务提供任何附加服务，附加服务的提供须经双方事先书面接受，并可能受制于其他或附加条款和条件。除非双方另有约定，否则附加服务应以时间和材料为基础，按照标准费率单独收费。

4.使用棒子和骨头的实例

4.1.客户应按照本协议中规定的条款、条件和限制使用Rods&Cones实例，并应确保其管理人员和用户按照本协议中规定的条款、条件和限制使用Rods&Cones实例，并应确保其管理人员和用户不得： 1：(i) 许可、分许可、出售、转售、出租、租赁、转让、分配、分时共享或以其他方式进行商业利用或向任何第三方提供其Rods&Cones实例，除非本协议明确允许；(ii) 发送垃圾邮件或其他违反适用法律（如欧盟GDPR）的重复或未经请求的消息；(iii) 干扰任何有关数据隐私的法律，并应始终获得手术中受影响患者的有效同意声明，所述同意声明应涵盖数据保护的相关要求和方面； (iv) 从事任何可能危及患者安全的行为，包括但不限于将 panOR 和/或 panOR pod 置于无菌区域上方；干扰医生与患者之间的关系；指导 HCP 或从事任何可能被视为行医、护理或任何其他需要医疗认证的医疗活动的行为；提供与产品相关的建议、信息或同意用于任何已批准的使用适应症范围之外的目的；(v) 在未接受培训且不了解所有适用的政府法律法规的情况下参与手术； (vi) 故意发送或存储恶意代码； (vii) 干扰或破坏 Rods&Cones 实例或其中包含的数据的完整性或性能

4.2.客户承认并接受对其自身、其雇员、其指定人员、其管理人员和使用Rods&Cones实例的用户的作为和不作为负责。客户应确保上述人员被告知本协议的相关规定，并遵守本协议的相关规定。客户应告知Rods&Cones它所知道的任何（可疑的）不遵守的情况。

4.3.客户保证Rods&Cones实例的使用符合所有适用的地方、州、联邦、国家和国际法律，并且在一般情况下，以负责任的方式，完全用于可接受的目的，不侵犯第三方的权利。在不影响第4.1条的情况下，客户应确保管理人员和用户遵守本协议的条款（例如，通过合同将本协议的相关条款强加给管理人员和用户）。

4.4.客户应对所有托管数据的准确性、质量、完整性、合法性、可靠性和适当性负全责。

4.5.客户应负责确定其哪些员工或指定人员可以访问管理器应用程序。

4.6.客户承认、接受并保证：(i)它作为一个专业人士，而不是消费者；(ii)所有使用Rods&Cones实例的用户，作为一个专业人士，而不是一个消费者。

4.7.客户保证，经理人应被允许并有能力承担本协议分配给经理人的任务和义务。

4.8.客户应防止对Rods&Cones实例的未经授权的访问或使用（特别是通过经理账户），并及时通知Rods&Cones任何此类未经授权的访问或使用。

4.9.客户应保护其所有Rods&Cones用户名和密码的机密性，如果任何用户名或密码丢失或暴露，应及时通知Rods&Cones。客户应对其用户名和密码的所有使用负责，无论这些使用是否得到了客户的授权。

4.10.在不影响第11条的情况下，客户保证对托管数据的收集和处理以及对经理人应用程序中可用数据的访问和使用应遵守所有数据保护立法。

4.11.如果一个经理或用户不遵守本协议的条款和条件或Rods&Cones实例上的条款和条件，Rods&Cones将被允许禁止该经理或用户访问和使用Rods&Cones实例。

4.12.在有效期内，客户有权使用Rods&Cones和Rods&Cones的标识和商号，以(i) 表示客户使用Rods&Cones；(ii) 表示客户是Rods&Cones的客户。或(iii)推广或提供关于Rods&Cones的信息，但条件是使用该标志或商号(a)不损害Rods&Cones的声誉、形象和商誉，(b)不导致任何关于Rods&Cones是由Rods&Cones拥有和经营的事实的混淆。(c)不会导致任何关于Rods&Cones和客户是两个独立的法律身份的事实的混淆；以及(d)符合Rods&Cones提供给客户的任何额外的使用要求。

4.13.为了使Rods&Cones能够有效地履行其支持义务，客户应在其组织内组织一个中央联络点，并为这个中央联络点配备合格的人员。客户应在发现任何错误后立即通过服务台报告，并有详细的记录。在Rods&Cones的要求下，客户应根据合理的要求提供帮助，以诊断、复制和纠正错误。

4.14.客户认识到，他对连接Rods&Cones实例和使用Rods&Cones实例所需的硬件、软件和/或电信服务的选择、购买和操作负全责。这些硬件，软件和/或电信服务需要满足Rods&Cones定义的最低要求。客户负责安装和购买和/或许可这些硬件，软件和/或电信服务的相关费用。Rods&Cones不对第三方的硬件，软件，产品和服务负责，如电信设备，操作系统和互联网浏览器。

4.15.客户在此同意为Rods&Cones及其附属机构辩护、赔偿并使其免受任何和所有损害、损失、成本、费用、第三方索赔或要求（包括用户的索赔），这些都是由于客户、其雇员、其指定人员、管理人员和/或用户以不符合本协议或所有适用法律、法令和其他法律文书的方式使用Rods&Cones实例而引起的。

4.16.客户陈述、保证并承诺：(1)其拥有并将拥有不受限制的权利来披露其提交给Rods&Cones的任何信息，不受任何第三方索赔的影响；以及(2)此类披露不会也不应违反或抵触客户或人员所签署的任何协议的保密条款。

5.担保

5.1.Rods&Cones保证(i)它将以良好的工作方式执行服务；(ii)Rods&Cones的实例将基本按照用户指南的要求运作，不言而喻，与用户指南的微小偏差将不构成对该保证的违反。然而，客户认识到所有的软件可能不时地包含错误；(iii)客户应使用合理的努力来最大化Rods&Cones实例的可用性。然而，客户认识到，这种可用性受各种相互依赖的因素（如电信链接的可用性，各方软件之间的互动，互联网上的网络拥堵等）的影响，这些因素基本上不在Rods&Cones的控制范围内。

5.2.如果Rods&Cones的实例没有按照保证执行，Rods&Cones应承诺纠正错误。但是，Rods&Cones不保证Rods&Cones的实例将没有错误或以不间断的方式执行。Rods&Cones不能保证服务将满足客户的具体期望、目标或要求。

5.3.客户承认，对Rods&Cones实例的访问和使用可能会由于意外的或未计划的停机时间而不时地被暂停。在可能的情况下，Rods&Cones应将计划的停机时间安排在工作日之外。

5.4.Rods&Cones可以在没有法官参与的情况下暂停（访问）Rods&Cones实例，并且不承担任何责任，如果（i）Rods&Cones实例的使用违反了协议；（ii）Rods&Cones的IT系统受到内部或外部攻击；（iii）Rods&Cones被法律要求暂停服务交付；或者（iv）有其他事件，Rods&Cones有理由相信暂停Rods&Cones实例对保护其IT系统或客户是必要的。

5.5.Rods&Cones将使用商业上合理的努力，提前通知客户这种暂停，除非它根据合理的商业判断，确定在较短或同时通知的情况下的暂停是必要的，以保护Rods&Cones或其其他客户免受迫在眉睫的重大操作或安全风险。

5.6.Rods&Cones的保证不包括不能转让给Rods&Cones的干预，例如，但不限于。(i) 错误的、不恰当的、未经授权的或不被支持的使用Rods&Cones而导致的错误；(ii) 由于客户、经理或用户的错误而导致的错误；(iii) 由于Rods&Cones与其他第三方软件的接口而导致的错误，除非得到Rods&Cones的书面批准。

5.7.除非双方以书面形式明确同意，任何交付服务的最后期限和时间框架（例如，初始或额外的配置）应被视为指示性的，对Rods&Cones没有约束力，也不属于本质。

5.8.在没有客户批准的情况下，在保持类似功能或保证改进功能的前提下，Rods&Cones有权在任何时候（i）激活Rods&Cones实例的新版本或改进版本；（ii）为Rods&Cones实例增加额外的功能；（iii）修改Rods&Cones实例的内部或外部功能，只要保持类似功能；或（iv）将其服务器或网络转移到欧盟内的其他地点或数据中心。Rods&Cones应尽最大努力，确保在执行这些行动时，对客户及其用户的使用影响是有限的。

5.9.本条款构成Rods&Cones对服务的唯一保证，并明确代替所有其他保证。除非本条款另有规定，并在适用法律允许的最大范围内，Rods&Cones不对任何事项作出明示或暗示的保证，包括对特定目的的适用性、适销性和/或非侵权性的保证。

5.10.在不影响第5.9条的一般性的情况下，Rods&Cones对其可能提供给客户的任何法律文件，供客户在Rods&Cones实例上对用户使用（例如，免责声明、使用条款或隐私政策）不做任何保证。任何这样的文件仅仅是模板，是Rods&Cones为方便而提供的。客户应负责这些文件的法律有效性和合规性。

5.11.客户将在收到货物时检查和测试货物是否有明显的错误或丢失的部件。交货后5个工作日，货物被认为是完整的和处于工作状态的，即被接受。

6.费用

6.1.客户应向Rods&Cones支付报价协议中注明的费用。所有付款义务均不可取消，已支付的费用也不可退还。

6.2.附加服务应按标准费率收费。标准费率将根据生产、商业化、推广等成本的增加而随时改变。Rods&Cones将在新的标准费率生效前60天向客户提供书面通知。

6.3.Rods&Cones公司可以在任何时候改变订阅费用，但Rods&Cones公司必须在改变生效前三个月将改变通知给客户。如果客户不同意拟议的变更，客户可以在变更生效前的两（2）个月内通过发送挂号信的方式终止本协议。在客户没有终止协议的情况下，调整后的费率将被视为被客户接受。双方同意，客户已经预付的订阅费用将不会受到本条款规定的增加的影响。

6.4.在不影响第 6.3 条的前提下，除非在报价协议中另有约定，否则每次根据第 8.2 条续签协议时，订购费应按消费物价指数 https://statbel.fgov.be/en/themes/consumer-prices/consumer-price-index 所显示的通胀率自动增加。

6.5.在征得客户同意的情况下，Rods&Cones发生的任何其他费用（如差旅费、实付费用等）应向客户开具发票并由其单独支付。Rods&Cones应向客户提供这些费用的证明。

6.6.除非另有规定，所有费用均以欧元报价和支付，不包括任何销售税、使用税、消费税、进口或出口税、增值税或类似税收（统称 "税收"）。客户和/或用户负责支付与其在此购买的所有税款，不包括基于Rods&Cones的净收入或财产的税。如果Rods&Cones有法律义务支付或收取客户和/或用户在本节中负责的税款，适当的金额应向客户和/或用户开具发票并由其支付，除非客户和/或用户向Rods&Cones提供由适当税务机关授权的有效免税证明。

6.7.除非在报价协议中另有约定，所有发票应在三十（30）天内支付，从发票日期开始计算。如果逾期付款，将自动收取每月1%的利息，且无需事先通知。

6.8.如果客户没有及时支付上述款项，那么Rods&Cones：（i）可以要求所有未付的发票立即到期；（ii）可以暂停提供任何服务和/或Rods&Cones的订阅，直到所有未付的发票得到支付；（iii）在不影响其在本协议下的其他权利的情况下。

6.9.有关发票的投诉必须在收到发票后的八天内提交。超过这八天的期限，发票将被视为接受。

7.物流服务

7.1.新的订阅

7.1.1.所有的运输费用和海关费用（包括但不限于海关税、海关仓储、经纪人费用......）都由客户自行承担。我们的送货服务是联邦快递、DHL或UPS，将从我们位于荷兰阿姆斯特丹的中央仓库发货。

7.1.2.对于运出欧盟的货物，可能需要支付海关或进口费用。默认情况下，Rods&Cones会开出一张商业发票，代表硬件的实际价值。其他文件（如果需要）将由Rods&Cones根据国家特定的海关要求签发。对于欧盟或美国以外的地区，客户将被要求在购买过程中提供其进口税ID号。一旦硬件到达目的地国家，货运公司的海关处理部门将联系进口商（客户）支付海关费用。结算后，硬件将随后从海关放行并被转移到该国的目的地地址。根据商业发票所代表的价值，进口税在不同的国家可能有所不同。Rods&Cones（托运人）将不支付进口税。这些将完全由客户（收货人）承担。

7.2.返回 订阅结束

7.2.1.硬件和软件仍然是Rods&Cones的财产。如果客户选择结束订阅，硬件将由客户以良好的状态和去污的方式返回给Rods&Cones。Rods&Cones将检查返回的单位的状态，任何缺失、损坏或无法使用的部件将根据更换费用开具发票。客户将使用其货运公司将硬件退回给Rods&Cones，所有海关费用将由（"托运人"）承担。海关费用被分配给Rods&Cones（"收货人"）的包裹将被退回给托运人。

7.2.2.如果客户未能在订阅结束日期之前或之时归还硬件，Rods&Cones保留向客户收取更换费用的权利。

7.3.返回 突破性修复

7.3.1.如果硬件不能按预期工作，客户会通知Rods&Cones，Rods&Cones会安排一个诊断电话，以评估硬件故障是否属于客户的责任范围。通常情况下，由于不小心使用造成的故障（例如，手机或智能眼镜的屏幕破裂或充电盒的物理损坏）属于客户的责任。软件问题或设备不通电通常不属于客户的责任范围。在诊断电话中，Rods&Cones将试图解决这个问题，当问题无法解决时，要求客户将损坏的硬件送回Rods&Cones。

7.3.2.如果故障被确定并同意属于客户的责任范围，客户将被要求使用他自己的内部货运公司将硬件退回给Rods&Cones。在这种情况下，所有的海关费用将由客户（"托运人"）承担，一旦货物返回到Rods&Cones，将向客户开具发票。一旦支付完毕，Rods&Cones将运送更换的设备，费用由客户承担。

7.3.3.如果硬件故障不属于客户的责任范围，Rods&Cones将要求客户把有问题的硬件送回来，并同时运送一个替换设备。在这种情况下，所有的运输费用和海关费用将由Rodes&Cones承担。

7.4.丢失-被盗

7.4.1.如果硬件被报告给Rods&Cones是丢失或被盗，Rods&Cones有权向客户开具更换费用和运输费用的发票。一旦付款完毕，Rods&Cones将运送一个新的物品来替代丢失的物品。任何运输费用和进口税将由客户承担。

7.5.硬件升级

7.5.1.当有了新的硬件，可以大大改善客户可用的硬件时，Rods&Cones将发送硬件，并可能要求客户退回旧的硬件。硬件升级的所有海关费用和运输费用均由Rods&Cones承担。这包括新设备的运输和旧设备的退回。如果客户未能在1个月内归还传统硬件，Rodes&Cones保留收取更换费用的权利。

8.期限和终止

8.1.除非在报价协议中另有说明，协议在生效日期开始生效，初始期限为十二（12）个月。

8.2.除非在报价协议中另有说明，协议应默示续期，续期时间应等于第8.1条规定的初始期限，除非一方在当时的订阅期限到期前以挂号信的形式终止本协议，并在三个月内发出通知。

8.3.如果另一方严重违反本协议，并且--如果是可以补救的违约行为--在收到非违约方的书面通知后四十(40)个日历日内未能实质性地补救，说明违约行为并警告说如果在四十(40)个日历日的宽限期内没有补救，则另一方可以立即终止本协议，无需法官干预。

8.4.每一方都可以在没有法官干预的情况下，通过书面通知立即终止本协议：(i)如果对另一方的全部或部分资产或事业指定了接管人、管理人或类似官员；(ii)如果另一方为其债权人的利益做出任何安排；或(iii)如果另一方进行清算，但为真正的合并或重建目的除外。

8.5.尽管有上述规定，在不影响Rods&Cones根据法律或本协议分配给它的其他权利的情况下，Rods&Cones有权在没有法官干预的情况下立即暂停和/或终止本协议的全部或部分，在客户发出书面通知的情况下。(i)超出了第2条规定的Rods&Cones订阅授权的范围；(ii)不遵守第4条规定的条款；(iii)违反了第9条规定的任何保密义务；或(iv)违反了第13条规定的转让条款。4.

8.6.根据第8.5条暂停本协议后，在暂停期间，客户对Rods&Cones的访问和许可权利（包括任何次级许可）应暂时终止；费用将继续累积。

8.7.在本协议终止后，(i)Rods&Cones根据本协议授予的所有权利将被终止；(ii)每一方应归还或销毁（或提供已销毁的证明）另一方的保密信息；(iii)客户应从客户的系统中删除所有由Rods&Cones提供或拥有的软件副本。(iv) Rods&Cones应在终止生效后三十天内应客户的要求，向客户提供对Rods&Cones实例的有限访问，其唯一目的是使客户能够制作一份托管数据的副本。在这三十（30）天的期限之后，Rods&Cones没有义务维护或提供任何托管数据（v）客户将在终止协议后一个月内把所有的硬件归还Rods&Cones。

8.8.终止合同不应免除客户在终止合同生效前向Rods&Cones支付任何应计或应付费用的义务。如果客户在终止后一个月内没有归还硬件，Rods&Cones有权开出更换费用的发票。

9.9.保密性

9.1."保密信息 "是指一方（"披露方"）以书面形式向另一方（"接收方"）披露的所有保密信息，这些信息被指定为保密信息，或者根据信息的性质和披露的情况，有理由认为是保密信息。机密信息应包括：报价协议中的条款和条件、业务和营销计划、技术和技术信息、产品设计和业务流程。机密信息不应包括(i) 在不违反对披露方承担的任何义务的情况下，公众普遍知道的信息；(ii) 在披露方披露之前，在不违反对披露方承担的任何义务的情况下，接收方知道的信息；(iii) 在不违反对披露方承担的任何义务的情况下，接收方独立开发的信息；以及(iv) 在不违反对披露方承担的任何义务的情况下从第三方收到的信息。

9.2.接收方不得为本协议范围之外的任何目的披露或使用披露方的任何保密信息，除非事先得到披露方的书面许可。

9.3.每一方都同意以保护其自身同类保密信息的相同方式来保护另一方的保密信息（但在任何情况下都不能低于合理的谨慎）。

9.4.如果接收方依法被迫披露披露方的保密信息，它应向披露方提供关于这种强制披露的事先通知（在法律允许的范围内），并在披露方希望对披露提出异议时提供合理的协助，费用由披露方承担。

10.托管数据的保护

10.1.Rods&Cones采取合理的行业标准努力维持适当的行政、物理和技术保障措施，以保护托管数据免受意外或非法破坏、意外损失、更改、未经授权的披露和未经授权的访问。

10.2.客户承认Rods&Cones在第10.1条中规定的责任并不延伸到客户在Rods&Cones实例之外的任何数据。因此，客户应对任何此类数据的充分安全、保护和备份负全部责任。

10.3.客户接受：(i) Rods&Cones有资格成为 "托管供应商"，根据欧盟电子商务指令（2000/31/EC）第14条的定义和 "数据处理器"；(ii) Rods&Cones没有义务监控托管数据。(iii) Rods&Cones有权在任何时候删除任何在Rods&Cones看来是非法的或侵犯（或可能侵犯）第三方权利的托管数据，而无需事先警告；(iv) Rods&Cones有权在任何时候删除任何主管当局要求的托管数据而无需事先警告。

11.数据保护

11.1.客户应是 "数据控制者"，Rods&Cones应是 "数据处理者"（根据数据保护立法的定义），与处理托管数据中包含的任何 "个人数据 "有关。因此，Rods&Cones只应(i)根据从客户那里收到的指示处理这些个人数据，这些指示可能是本协议中规定的具体指示或一般性质的指示：(ii)在提供服务所需的范围内，或以法律或任何监管机构所要求的方式处理。

11.2.各方应遵守各自在数据保护立法下的义务，并且不得采取任何会导致另一方违反任何数据保护立法义务的行动。特别是，客户应确保(i) 其就托管数据向Rods&Cones发出的所有指示将符合适用的数据保护立法；(ii) 其已获得所有权利和许可，以在欧盟以外处理托管数据，以及(iii) 其拥有所有必要的同意、许可和批准，以使用、披露和/或转让托管数据中包含的个人数据和/或管理器应用程序中的个人数据。

12.风险分配

12.1.双方在本协议下的总责任，无论是违反合同义务、过失还是侵权行为，都不得超过每年从客户处收到的款项，限额为50,000（五万）欧元。Rods&Cones在任何情况下都不对任何形式的间接的、惩罚性的或后果性的损害负责（例如，不限于利润损失、使用损失、客户损失、业务中断、数据损失、保险费用等），无论诉讼形式是合同、第三方索赔、合同外责任还是其他，即使它已经被告知这种损害的可能性。

12.2.本协议中的任何内容都不能排除或限制任何一方对欺诈或故意不当行为的责任。

13.杂项

13.1.不可抗力--对于因不可抗力而导致的延迟或未能履行本协议规定的义务，任何一方都不对对方负责。受不可抗力影响的一方应尽快向另一方发出书面通知，说明事件的情况及其预期影响，并应尽一切合理的努力将任何此类情况的影响降到最低。如果因不可抗力事件引起的任何延误或停工持续了六（6）个月，任何一方都可以在向另一方发出书面通知后立即终止本协议，并且任何一方都不对另一方的这种终止负责。

13.2.放弃 - 任何一方未能或延迟在任何时候执行本协议的任何规定，或未能行使其中规定的任何权利，或未能在任何时候要求履行其中的任何规定，在引起这种权利的情况继续或重复时，绝不应解释为该方放弃本协议的这种规定。

13.3.可执行性 - 如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，该条款（或其部分）应被视为从本协议中分离出来，其其他条款应保持完全的效力和作用，就像本协议在没有出现违规条款的情况下执行一样。在这种情况下，双方应本着诚意并在商业上作出一切合理努力的基础上进行谈判，以商定替代或修正的有效、合法和可执行的条款，其经济效果与本协议各方的意图相同。

13.4.转让-本协议是客户个人的，未经Rods&Cones事先书面同意，本协议或客户在本协议下的任何权利或义务都不得被转让、分许可、出售或以其他方式转移。Rods&Cones保留在任何时候将本协议的全部或部分转让给任何能够充分执行本协议义务的附属公司的权利，但须向客户提供一份书面转让通知。

13.5.双方的关系 - 双方是独立的承包商。本协议不产生合伙、特许经营、合资、代理、信托或雇佣关系。

13.6.参考资料和标志 - 在期限内和期限结束后的五（5）年内，Rods&Cones可以在其网站上以及在任何媒体的新闻稿、手册、财务报告和其他宣传材料中使用客户的名字和标志，表明客户是或曾经是Rods&Cones的客户。在期限内，客户同意在Rods&Cones的实例上显示Rods&Cones的标志。

13.7.日志文件 - 客户接受Rods&Cones实例的服务器日志文件作为所有与Rods&Cones实例有关的交易、访问和访问请求的合法证明。

13.8.通知 - 本协议下的所有通知应以书面形式进行，并应被视为在以下情况下发出：（i）亲自送达；（ii）邮寄后的第三天；或（iii）通过信件确认的电子邮件发送后的第三天。给Rods&Cones的通知应寄给其CEO。给客户的通知应寄给本协议的客户签字人。

13.9.存续 - 本协议中根据其性质可以合理地推定为在本协议的任何终止或到期后仍然有效的条款（特别是但不限于第4.12、5.9、9和12条），应在本协议的任何终止或到期后继续有效。

13.10.管辖法律和管辖权--本协议以及双方各自的权利和义务，对于Rods&Cones BV签署的合同，应受比利时法律管辖，对于Rods&Cones Sales BV签署的合同，应受荷兰法律管辖，对于Rods&Cones USA LLC签署的合同，应受美国法律管辖（不包括其法律冲突规则），并应根据其解释。如果双方因本协议或与本协议有关而产生任何争议，双方将努力通过高层谈判真诚地解决争议。如果在三十（30）天内未能通过此类谈判解决争议，各方均有权将未解决的问题提交给特恩豪特法院（针对Rods&Cones BV签署的合同）、阿姆斯特丹法院（针对Rods&Cones Sales BV签署的合同）和佛罗里达法院（针对Rods&Cones USA LLC签署的合同），这些法院对解决任何可能与本协议有关的此类争议、纠纷或索赔具有专属管辖权。